NDA modelo

Nota sobre los marcadores [VARIABLE]: este documento es el modelo aprobado. Los marcadores entre corchetes (por ejemplo, [ID_OPERACION], [VENDEDOR_NIF]) son sustituidos automáticamente por los datos reales en el momento de la firma electrónica desde la plataforma value.ascensium.es. La plataforma genera y archiva un PDF con los valores definitivos como prueba de la firma.

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Partes intervinientes

Parte A — Vendedor

• Nombre completo: [VENDEDOR_NOMBRE_COMPLETO]
• NIF/NIE: [VENDEDOR_NIF]
• Domicilio: [VENDEDOR_DIRECCION_CALLE], [VENDEDOR_DIRECCION_CP] [VENDEDOR_DIRECCION_CIUDAD] ([VENDEDOR_DIRECCION_PROVINCIA])
• Email de contacto: [VENDEDOR_EMAIL]

Si el Vendedor actúa en nombre y representación de una sociedad, se incluyen además los siguientes datos de la entidad:

• Razón social: [VENDEDOR_EMPRESA_RAZON_SOCIAL]
• CIF: [VENDEDOR_EMPRESA_CIF]
• Forma jurídica: [VENDEDOR_EMPRESA_TIPO]

En tal caso, el firmante manifiesta tener facultades suficientes para vincular a la sociedad y queda obligado tanto a título personal como societario en todo aquello en que la ley así lo permita.

Parte B — Comprador

• Nombre completo: [COMPRADOR_NOMBRE_COMPLETO]
• NIF/NIE: [COMPRADOR_NIF]
• Domicilio: [COMPRADOR_DIRECCION_CALLE], [COMPRADOR_DIRECCION_CP] [COMPRADOR_DIRECCION_CIUDAD] ([COMPRADOR_DIRECCION_PROVINCIA])
• Email de contacto: [COMPRADOR_EMAIL]

Si el Comprador actúa en nombre y representación de una sociedad, se incluyen además los siguientes datos de la entidad:

• Razón social: [COMPRADOR_EMPRESA_RAZON_SOCIAL]
• CIF: [COMPRADOR_EMPRESA_CIF]
• Forma jurídica: [COMPRADOR_EMPRESA_TIPO]

En tal caso, el firmante manifiesta tener facultades suficientes para vincular a la sociedad y queda obligado tanto a título personal como societario en todo aquello en que la ley así lo permita.

En adelante, las partes podrán ser referidas conjuntamente como las Partes e individualmente como la Parte.

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Antecedentes

I. La Parte A es titular o cuenta con facultades suficientes de disposición sobre una clínica dental [CLINICA_DESCRIPCION_GENERICA], ubicada en [CLINICA_PROVINCIA] (en adelante, la Clínica), identificada internamente en la plataforma value.ascensium.es con el código [CLINICA_ID]. La descripción genérica anterior se utiliza para identificar la Clínica con detalle suficiente sin desvelar información confidencial específica.

II. La Parte B ha manifestado interés en evaluar la posible adquisición de la Clínica.

III. Ambas Partes se han registrado en la plataforma value.ascensium.es (en adelante, la Plataforma), operada por Ascensium LTD (sociedad chipriota con número de registro mercantil HE 464697), y han completado los procesos de verificación de identidad declarativa exigidos por la misma.

IV. Las Partes reconocen que la evaluación de la potencial operación de compraventa requiere el intercambio de información sensible relativa a la Clínica (financiera, operativa, contractual, técnica) y desean regular las condiciones de confidencialidad bajo las que dicho intercambio se llevará a cabo.

V. Las Partes reconocen que el sector dental puede implicar información sensible y se comprometen recíprocamente a no intercambiar a través de la Plataforma ni de canales paralelos:

• datos identificables de pacientes;
• historias clínicas individualizadas;
• datos de salud individualizados;
• diagnósticos asociados a personas concretas;
• tratamientos asociados a personas concretas;
• consentimientos informados;
• presupuestos nominales;
• documentación clínica identificable.

salvo base jurídica suficiente conforme al RGPD y a la normativa sectorial aplicable, autorización expresa de Ascensium y medidas reforzadas previamente acordadas.

Ambas Partes responden de su cumplimiento de este compromiso. La Parte Reveladora responde por la subida o puesta a disposición indebida de tales datos. La Parte Receptora responde por su tratamiento posterior.

VI. Las Partes son conscientes de que la Plataforma actúa exclusivamente como facilitador tecnológico, proporcionando la infraestructura para la firma electrónica simplificada del presente acuerdo, el almacenamiento auditable de los documentos intercambiados y los registros de auditoría correspondientes, pero no es parte de este acuerdo.

En virtud de lo anterior, las Partes acuerdan suscribir el presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el NDA) con sujeción a las siguientes cláusulas.

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1. Objeto

1.1 Naturaleza del acuerdo

El presente NDA tiene por objeto regular las obligaciones recíprocas de confidencialidad entre las Partes en relación con la Información Confidencial que se intercambien en el marco de la evaluación de la potencial operación de compraventa de la Clínica.

Se trata de un acuerdo bilateral y mutuo: ambas Partes asumen las mismas obligaciones de confidencialidad y reciben la misma protección como titulares de Información Confidencial.

1.2 Operación a la que se refiere

El presente NDA se refiere específicamente a la operación identificada con el código [ID_OPERACION] en la Plataforma (en adelante, la Operación), que comprende todas las fases comprendidas entre la manifestación de interés de la Parte B y el cierre formal o la cancelación de la Operación, conforme a los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma.

1.3 La Plataforma como facilitador

Ascensium LTD, titular de la Plataforma, no es parte de este NDA. Su intervención se limita a:

• Poner a disposición la infraestructura técnica para la firma electrónica simplificada del NDA.
• Generar y archivar el documento firmado en formato PDF con los metadatos de firma (identificación de firmantes, fecha, hora, dirección IP, referencia al NDA).
• Registrar en sus sistemas auditables el acceso a los Documentos del Data Room y otros eventos relevantes de la Operación.
• Facilitar canales internos de comunicación entre las Partes.

Las obligaciones que se derivan de este NDA vinculan exclusivamente a las Partes firmantes.

1.4 Representación societaria

Cuando alguna de las Partes actúe a través de un firmante en representación de una sociedad o entidad jurídica, dicho firmante declara:

(i) Actuar en nombre y representación de la sociedad indicada en el encabezado del presente NDA.

(ii) Contar con facultades suficientes para vincular a la sociedad representada.

En caso de falta, insuficiencia o falsedad de las facultades de representación declaradas, el firmante responderá personalmente ante la otra Parte por los daños y perjuicios causados, sin perjuicio de las acciones que correspondan contra la sociedad inicialmente representada.

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2. Definiciones

A los efectos del presente NDA, los términos siguientes tienen el significado que se les asigna a continuación:

2.1 Información Confidencial

Se entiende por Información Confidencial toda la información, en cualquier formato (oral, escrito, electrónico, gráfico, visual o de cualquier otra naturaleza) que una Parte (la Parte Emisora) revele a la otra (la Parte Receptora) en el marco de la Operación.

Por defecto, toda información intercambiada entre las Partes durante la Operación tiene la consideración de Información Confidencial, con independencia de que esté etiquetada formalmente como tal o de su origen.

A título enunciativo y no exhaustivo, tendrán la consideración de Información Confidencial:

• Los Documentos del Data Room descritos en la cláusula 2.2.
• Los estados financieros, balances, cuentas anuales, declaraciones fiscales, cuadros de mando y cualquier otra información económica o financiera de la Clínica.
• Los contratos con empleados, proveedores, arrendadores y cualquier otro tercero, así como la identidad de tales terceros.
• Las licencias, autorizaciones administrativas y certificaciones sanitarias.
• La cartera de pacientes, los volúmenes de actividad, los precios y las políticas comerciales.
• La información tecnológica, organizativa, de procesos y de propiedad intelectual.
• Cualquier otra información que, por su naturaleza, deba razonablemente entenderse como reservada.

Se exceptúa de la consideración de Información Confidencial la que se ajuste a alguno de los supuestos previstos en la cláusula 4.

2.2 Documentos del Data Room

Se entiende por Documentos del Data Room los archivos confidenciales (estados financieros, contratos, licencias, listados, etc.) que la Parte A pone a disposición de la Parte B a través de las funcionalidades de la Plataforma, en el marco de la Operación.

Cada acceso de la Parte B a un Documento del Data Room se procesa con un marcado dinámico (watermark) que incorpora información identificativa del Comprador, fecha y hora del acceso y referencia al presente NDA, y queda registrado en los sistemas de auditoría de la Plataforma.

2.3 Operación

Se entiende por Operación el proceso bilateral de evaluación y eventual compraventa de la Clínica entre las Partes, identificado en la Plataforma con el código [ID_OPERACION] y articulado en los estados sucesivos previstos en la Plataforma (NDA pendiente, NDA firmado, información compartida, LOI enviada, LOI aceptada, due diligence, negociación, cierre exitoso, cancelación).

2.4 Cierre y cancelación

Se entenderá producido el Cierre de la Operación cuando se formalice la transmisión de la Clínica entre las Partes mediante el correspondiente contrato de compraventa fuera de la Plataforma o cuando, conforme a los Términos y Condiciones de Uso, la Operación pase al estado de cierre exitoso en la Plataforma.

Se entenderá producida la Cancelación de la Operación cuando: (a) se rechace una LOI sin nueva contraoferta; (b) cualquiera de las Partes decida formalmente no continuar; o (c) la Operación pase al estado de cancelada en la Plataforma por cualquier causa.

2.5 Asesores

Se entiende por Asesores los profesionales (legales, financieros, fiscales, técnicos o sectoriales) que cualquiera de las Partes considere necesario consultar para evaluar la Operación, siempre que estén sujetos a deberes de confidencialidad equivalentes a los del presente NDA, ya sea por obligaciones profesionales (abogados, auditores) o por suscripción de un acuerdo de confidencialidad ad hoc.

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3. Obligaciones de la Parte Receptora

La Parte Receptora se obliga, respecto a toda Información Confidencial recibida de la Parte Emisora, a cumplir las siguientes obligaciones:

3.1 No divulgación

La Parte Receptora no divulgará, comunicará, mostrará, reproducirá, distribuirá ni pondrá a disposición de terceros la Información Confidencial, ya sea total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Emisora.

Esta obligación incluye la prohibición de publicar la Información Confidencial en redes sociales, foros, medios de comunicación o cualquier otro canal de difusión, así como la prohibición de comentarla en entornos públicos donde pueda ser oída por terceros no autorizados.

3.2 Uso restringido al fin de la Operación

La Parte Receptora utilizará la Información Confidencial única y exclusivamente para evaluar la Operación. Queda expresamente prohibido cualquier uso distinto, incluyendo, sin carácter limitativo:

• La utilización de la Información Confidencial para competir directa o indirectamente con la Parte Emisora.
• La utilización de la Información Confidencial para captar empleados, proveedores, pacientes o socios comerciales de la Parte Emisora.
• La utilización de la Información Confidencial para fines de inteligencia competitiva, benchmarking o análisis de mercado dirigidos a terceros.

3.3 Limitación de acceso (need-to-know)

La Parte Receptora limitará el acceso a la Información Confidencial únicamente a las personas que tengan necesidad real de conocerla para evaluar la Operación, incluyendo:

• Empleados directos.
• Asesores legales colegiados.
• Asesores fiscales o financieros profesionales.
• Auditores y consultores con deberes profesionales de confidencialidad.
• Socios, financiadores o inversores potenciales estrictamente necesarios para la evaluación.

ANTES de divulgar Información Confidencial a cualquiera de estas personas, la Parte Receptora deberá:

(i) Asegurar que dicha persona quede sujeta a obligaciones de confidencialidad equivalentes o más estrictas que las del presente NDA, ya sea mediante:

• Firma de un NDA específico con condiciones equivalentes.
• Existencia de deberes profesionales de secreto legalmente equivalentes (abogados colegiados, auditores, médicos).
• Acuerdos laborales o de servicios con cláusulas específicas.

(ii) Limitar la divulgación al mínimo necesario para la finalidad concreta.

(iii) Mantener un registro razonable de las personas con acceso a la Información Confidencial.

La Parte Receptora responderá frente a la Parte Reveladora por cualquier incumplimiento de obligaciones de confidencialidad cometido por las personas a las que haya divulgado la Información Confidencial, como si dicho incumplimiento hubiera sido cometido por la propia Parte Receptora.

3.4 Custodia diligente

La Parte Receptora custodiará la Información Confidencial aplicando, como mínimo, la misma diligencia que aplica a su propia información confidencial, y en ningún caso un nivel de diligencia inferior al de un comerciante razonable.

A título no exhaustivo, esta obligación implica:

• Almacenar los Documentos del Data Room en sistemas de acceso restringido y, cuando proceda, cifrados.
• Utilizar contraseñas robustas en los dispositivos y cuentas que tengan acceso a la Información Confidencial.
• Evitar el envío de la Información Confidencial por canales no seguros (mensajería instantánea no cifrada, redes Wi-Fi públicas sin VPN, dispositivos compartidos).
• Aplicar las medidas de seguridad técnicas y organizativas razonablemente exigibles a un destinatario de información sensible de carácter empresarial y, en su caso, sanitario.

3.5 Notificación de incidencias

La Parte Receptora notificará a la Parte Emisora, por escrito y a través de los canales internos de la Plataforma o por correo electrónico al email declarado, cualquier:

• Divulgación accidental, total o parcial, de Información Confidencial.
• Brecha, vulneración o sospecha fundada de vulneración de las medidas de seguridad que pudiera afectar a la Información Confidencial.
• Sospecha de uso no autorizado de la Información Confidencial por personas con o sin acceso autorizado.
• Requerimiento por parte de cualquier autoridad pública para la entrega o exhibición de Información Confidencial, en los términos previstos en la cláusula 4(f).

La notificación deberá realizarse en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas desde el momento en que la Parte Receptora tenga conocimiento del hecho. La notificación incluirá una descripción razonable de las circunstancias y de las medidas adoptadas o previstas para mitigar el impacto.

3.6 Devolución o destrucción

La Parte Receptora se obliga a devolver o destruir toda copia, total o parcial, de la Información Confidencial recibida, así como cualquier extracto, resumen, análisis o derivado, en un plazo máximo de treinta (30) días desde la fecha en que se produzca el Cierre o la Cancelación de la Operación.

Esta obligación alcanza tanto a las copias digitales como a las copias físicas y se hará extensiva a cualquier Asesor con quien la Parte Receptora hubiera compartido la Información Confidencial. La Parte Receptora recabará de sus Asesores un compromiso equivalente de destrucción.

A petición de la Parte Emisora, la Parte Receptora emitirá una declaración escrita confirmando la destrucción y el alcance de las medidas adoptadas con sus Asesores. La declaración escrita deberá entregarse en un plazo razonable desde la solicitud.

Se exceptúan de esta obligación: (a) las copias que la Parte Receptora deba retener para cumplir obligaciones legales imperativas; y (b) las copias archivadas automáticamente por sistemas de copia de seguridad rutinarios, siempre que dichas copias no sean accesibles en uso ordinario y queden sometidas a las obligaciones del presente NDA hasta su destrucción definitiva.

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4. Excepciones a la confidencialidad

No tendrá la consideración de Información Confidencial, y por tanto no estará sujeta a las obligaciones del presente NDA, la información que se encuentre en alguno de los siguientes supuestos:

(a) Información de dominio público. La información que ya fuera de dominio público en el momento de su comunicación a la Parte Receptora, sin que medie incumplimiento previo del presente NDA o de cualquier otra obligación de confidencialidad.

(b) Información que pasa a ser pública sin culpa del receptor. La información que, tras su comunicación, llegue a ser de dominio público por causas no imputables a la Parte Receptora ni a las personas a quienes ésta hubiera dado acceso conforme a la cláusula 3.3.

(c) Información ya en posesión del receptor. La información que la Parte Receptora ya conociera en el momento de su comunicación, siempre que pueda demostrarlo mediante registros previos verificables y siempre que dicho conocimiento no derive, directa o indirectamente, de una obligación de confidencialidad incumplida.

(d) Información obtenida lícitamente de terceros. La información que la Parte Receptora reciba lícitamente de un tercero que no esté sujeto a una obligación de confidencialidad respecto a la Parte Emisora y que no esté actuando por cuenta de ésta.

(e) Información desarrollada de forma independiente. La información que la Parte Receptora desarrolle de forma independiente, sin uso ni referencia, directos o indirectos, a la Información Confidencial recibida, siempre que pueda acreditar dicho desarrollo mediante registros internos.

(f) Información requerida por orden judicial o autoridad pública. La información cuya divulgación sea requerida por orden judicial firme, requerimiento de autoridad pública competente o disposición legal imperativa.

En este último supuesto, la Parte Receptora deberá:

• Notificar a la Parte Emisora el requerimiento recibido en plazo razonable, salvo que la propia ley o la orden judicial prohíban expresamente dicha notificación.
• Limitar la divulgación al mínimo estrictamente necesario para cumplir con el requerimiento.
• Cooperar razonablemente, en la medida en que sea legalmente posible, con cualquier acción que la Parte Emisora pretenda emprender para limitar el alcance de la divulgación o para obtener un trato confidencial de la información ante la autoridad requirente.

La carga de la prueba sobre la concurrencia de cualquiera de las excepciones anteriores corresponde a la Parte Receptora que la invoque.

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5. Plazo y cláusula RGPD residual

5.1 Plazo de las obligaciones de confidencialidad

Las obligaciones de confidencialidad asumidas en el presente NDA tendrán los siguientes plazos diferenciados según la naturaleza de la información:

(i) Información comercial ordinaria: tres (3) años desde la firma del presente NDA, comprendiendo información comercial, financiera, contractual y operativa de la Clínica que no constituya secreto empresarial ni datos personales especialmente protegidos.

(ii) Secretos empresariales: subsistirán mientras la información conserve su carácter de secreto empresarial conforme a la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales o normativa equivalente, sin límite temporal predeterminado mientras se mantenga su carácter confidencial.

(iii) Datos personales y datos de salud: subsistirán mientras resulte exigible conforme al Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), la Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD) y demás normativa de protección de datos aplicable, así como respecto del deber legal de secreto sanitario cuando sea de aplicación. Estos plazos pueden ser indefinidos según la naturaleza de los datos.

Las obligaciones de devolución o destrucción previstas en la cláusula 3.6 mantendrán su plena exigibilidad en los plazos allí indicados, aun cuando hubiera transcurrido el plazo general de tres (3) años de la letra (i).

5.2 Cláusula RGPD residual

Sin perjuicio del plazo general establecido en la cláusula 5.1, las obligaciones derivadas del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y de la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD), respecto a los datos personales que pudieran haber sido incidentalmente comunicados en el marco de la Operación, persistirán mientras la normativa de protección de datos los proteja, con independencia del vencimiento de las obligaciones contractuales del presente NDA.

Esta obligación residual alcanza muy especialmente a los datos sensibles relativos a la salud (categoría especial de datos del artículo 9 del RGPD) que pudieran figurar de forma incidental en los Documentos del Data Room.

Se hace constar expresamente que esta cláusula no convierte a la Parte Receptora en encargado del tratamiento de Ascensium ni del titular original de los datos. Su finalidad es únicamente clarificar que las obligaciones de la normativa de protección de datos mantienen su plena vigencia más allá del plazo contractual del presente NDA.

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6. Canales de comunicación

6.1 Comunicaciones durante la Operación

Durante toda la vigencia de la Operación, las Partes se comprometen a llevar a cabo todas las comunicaciones relacionadas con la negociación a través de los canales facilitados por la Plataforma (mensajería interna, chat de Operación, intercambio de Documentos del Data Room).

Esta obligación tiene una doble finalidad: (a) asegurar que las comunicaciones quedan registradas de forma auditable en sistemas trazables, lo que protege a ambas Partes en caso de discrepancia posterior; y (b) facilitar la moderación y revisión por la Plataforma de cualquier incidencia que pudiera afectar a la Operación.

6.2 Excepción por acuerdo expreso

Las Partes podrán acordar expresamente, y de forma conjunta, llevar parte de las comunicaciones por canales distintos a los de la Plataforma (correo electrónico directo entre los emails declarados, llamada telefónica, reunión presencial). En tal caso, ambas Partes notificarán a Ascensium dicha decisión, dejando constancia en la propia Plataforma del acuerdo de salida del canal interno.

La salida unilateral del canal interno por parte de uno solo de los firmantes durante la vigencia de la Operación, sin acuerdo expreso de la otra Parte ni notificación a Ascensium, constituye un incumplimiento del presente NDA.

6.3 Cese de la obligación

La obligación de canalizar las comunicaciones a través de la Plataforma cesará automáticamente al producirse el Cierre o la Cancelación de la Operación. A partir de ese momento, las Partes podrán contactarse libremente para finalizar la transacción fuera de la Plataforma o para cualquier otro fin lícito, sin perjuicio del mantenimiento de las obligaciones de confidencialidad conforme a las cláusulas 3 y 5.

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7. Incumplimiento y cláusula penal

7.1 Cláusula penal por incumplimiento doloso o gravemente negligente

Sin perjuicio de la posibilidad de reclamar daños y perjuicios adicionales acreditados, en caso de incumplimiento doloso o gravemente negligente de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente NDA, la Parte incumplidora abonará a la Parte cumplidora una cantidad mínima de cincuenta mil euros (50.000 €) en concepto de cláusula penal, debida automáticamente desde la fecha del incumplimiento.

Esta cláusula penal cumple una doble función: indemnizatoria (compensar el daño difícilmente cuantificable derivado de la filtración de información confidencial) y disuasoria (incentivar el cumplimiento riguroso de las obligaciones del NDA por ambas Partes).

7.2 Posibilidad de moderación judicial

Conforme al artículo 1154 del Código Civil español, la cuantía de la cláusula penal podrá ser moderada equitativamente por el órgano judicial o arbitral competente cuando la obligación principal hubiera sido en parte o irregularmente cumplida, o cuando la cuantía resulte manifiestamente desproporcionada en atención a las circunstancias del caso.

7.3 Daños adicionales y medidas cautelares

La cláusula penal anterior no excluye:

• El derecho de la Parte Cumplidora a reclamar daños y perjuicios adicionales si los daños reales acreditados exceden de la cuantía indicada. La Parte Cumplidora podrá acreditar tales daños mediante los medios de prueba admitidos en derecho, incluidos los registros de auditoría y los marcados dinámicos generados por la Plataforma.
• El derecho a solicitar el cese inmediato del incumplimiento mediante acciones cautelares o medidas equivalentes ante el órgano judicial o arbitral competente.

7.4 Incumplimientos por parte de Asesores

Si el incumplimiento se produjera por la actuación de un Asesor a quien la Parte Receptora hubiera dado acceso a la Información Confidencial, la Parte Receptora responderá frente a la Parte Emisora como si el incumplimiento hubiera sido directamente realizado por ella. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las acciones que la Parte Receptora pueda ejercitar frente a su Asesor.

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8. Protección de datos personales

8.1 Marco normativo aplicable

El tratamiento de datos personales que se produzca en el marco de la Operación se rige por:

• El Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
• La Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD).
• Las demás disposiciones sectoriales aplicables, especialmente en materia sanitaria.

8.2 Datos sensibles de terceros

Las Partes son conscientes de que los Documentos del Data Room pueden contener, de forma incidental, datos personales sensibles de terceros (pacientes, empleados, proveedores), especialmente datos relativos a la salud, considerados categoría especial por el artículo 9 del RGPD.

8.3 Responsabilidad de la Parte A sobre los consentimientos

La Parte A declara y garantiza que, antes de subir los Documentos del Data Room a la Plataforma, ha:

• Adoptado las medidas adecuadas para minimizar la presencia de datos personales de terceros (anonimización, seudonimización, omisión).
• Obtenido los consentimientos informados, demostrables y específicos que pudieran ser legalmente exigibles para los datos personales de terceros que figuren en los Documentos.
• Verificado el cumplimiento de las demás obligaciones que la normativa de protección de datos imponga al responsable del tratamiento de tales datos.

La Parte A declara expresamente que los Documentos del Data Room no contienen datos identificables de pacientes, datos de salud individualizados ni documentación clínica identificable, conforme a la prohibición establecida en la sección 4.9 de los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma. La Parte A asume responsabilidad exclusiva ante cualquier reclamación derivada del incumplimiento de esta declaración.

La Parte A será única responsable ante terceros y ante las autoridades de control de cualquier incumplimiento de las obligaciones anteriores. La Parte B no asume responsabilidad alguna sobre la legitimidad del origen de los datos personales recibidos a través de los Documentos del Data Room.

8.4 Obligaciones de la Parte B como receptora de datos

La Parte B, en cuanto receptora de Información Confidencial que pueda incluir datos personales, se obliga a:

• Tratar tales datos personales única y exclusivamente para los fines del presente NDA, esto es, evaluar la Operación.
• Aplicar medidas técnicas y organizativas razonables para preservar la confidencialidad e integridad de los datos personales recibidos.
• No realizar tratamientos posteriores incompatibles con la finalidad descrita.
• Devolver o destruir los datos personales en los términos previstos en la cláusula 3.6.
• Notificar a la Parte A, en el plazo previsto en la cláusula 3.5, cualquier brecha de seguridad que pudiera afectar a los datos personales recibidos.

A los efectos de esta cláusula, la Parte B no asume la condición de encargado del tratamiento de la Parte A. Las Partes son responsables del tratamiento de los datos personales en sus respectivos ámbitos.

8.5 Ejercicio de derechos por terceros

Si cualquier tercero (paciente, empleado, proveedor) ejercitara ante la Parte B alguno de los derechos reconocidos por el RGPD (acceso, rectificación, supresión, etc.) en relación con datos personales recibidos en el marco de la Operación, la Parte B trasladará la solicitud a la Parte A en plazo razonable y cooperará con ella para atenderla, salvo que dicha cooperación entre en conflicto con sus propias obligaciones legales.

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9. Ley aplicable y jurisdicción

9.1 Ley aplicable

El presente NDA se rige por la legislación española, en particular por:

• El Código Civil.
• El Código de Comercio.
• La Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD) y el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
• La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, en lo que resulte aplicable.

9.2 Mediación previa obligatoria

En caso de discrepancia, controversia o reclamación derivada del presente NDA, las Partes acuerdan intentar resolverla mediante mediación, durante un plazo máximo de treinta (30) días desde la notificación formal por escrito de la discrepancia.

La mediación podrá realizarse a través de una institución de mediación reconocida o mediante un mediador acordado por las Partes. Los costes de la mediación se asumirán por mitad entre las Partes, salvo acuerdo distinto.

9.3 Tribunales competentes

Si la mediación no resolviera la controversia en el plazo indicado, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid (España), con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

9.4 Excepción para consumidores

Cuando una de las Partes tenga la condición legal de consumidor conforme al texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, mantendrá los derechos imperativos que le reconozca la legislación aplicable, incluida la posibilidad de demandar y ser demandada en los tribunales correspondientes a su domicilio cuando así lo exijan las normas imperativas de protección al consumidor.

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10. Disposiciones generales

10.1 Modificaciones

Las modificaciones del presente NDA solo serán válidas si se realizan por escrito y se firman por ambas Partes. La firma podrá llevarse a cabo a través de la propia Plataforma, mediante el mismo procedimiento de firma electrónica simplificada utilizado para la firma original, o por cualquier otro medio admitido en derecho.

10.2 Cesión

Ninguna de las Partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones derivados del presente NDA sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

Lo anterior no impedirá que la Parte A pueda ceder su posición a la entidad adquirente de la Clínica en el marco de una eventual transmisión, ni que cualquier Parte pueda ceder su posición a una entidad de su grupo en el marco de reorganizaciones societarias internas, en ambos casos previa comunicación a la otra Parte.

10.3 Divisibilidad

Si alguna cláusula del presente NDA resultara nula, ilegal o inejecutable por cualquier autoridad competente, el resto de las cláusulas conservará su plena vigencia. Las Partes negociarán de buena fe la sustitución de la cláusula afectada por otra que, ajustándose a la ley, cumpla en la mayor medida posible la finalidad económica perseguida por la cláusula original.

10.4 Acuerdo íntegro

El presente NDA, junto con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma y la Política de Privacidad publicados en value.ascensium.es, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en materia de confidencialidad de la Operación, y sustituye a cualquier acuerdo, comunicación o entendimiento previo, oral o escrito, entre ellas sobre la misma materia.

10.5 Notificaciones

Las notificaciones formales que las Partes deban dirigirse en aplicación del presente NDA se realizarán por escrito a las direcciones de correo electrónico declaradas en el bloque de Partes intervinientes, con copia a través de los canales internos de la Plataforma cuando aún esté en vigor la Operación. Las notificaciones se entenderán recibidas el mismo día de su envío, salvo que la Parte remitente reciba un mensaje de error de entrega.

Cualquier cambio en la dirección de correo electrónico deberá ser comunicado a la otra Parte en plazo razonable y, en caso de Usuarios autenticados en la Plataforma, actualizado en el perfil de la propia Plataforma.

10.6 Renuncia no implícita de derechos

La falta de ejercicio o el ejercicio tardío por una de las Partes de cualquier derecho previsto en el presente NDA no constituirá renuncia al mismo. Las renuncias deberán realizarse por escrito y de forma expresa para producir efectos.

10.7 Idioma

La versión auténtica del presente NDA es la redactada en español. Si la Plataforma facilitara traducciones a otros idiomas con fines informativos, en caso de discrepancia entre la versión española y cualquier traducción prevalecerá la versión española.

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11. Firma electrónica y valor probatorio

11.1 Validez

Las Partes reconocen la validez de la firma electrónica utilizada a través de la Plataforma para formalizar el presente NDA.

11.2 Marco eIDAS

Conforme al Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS), dicha firma electrónica no será privada de efectos jurídicos ni de admisibilidad probatoria por el solo hecho de ser electrónica.

11.3 Naturaleza y evidencia técnica

La firma electrónica utilizada en la Plataforma constituye una firma electrónica simple a los efectos del Reglamento eIDAS. Su valor probatorio se apreciará conforme a la normativa aplicable y a la evidencia técnica generada por la Plataforma, que incluye:

• Identidad del Usuario verificada mediante credenciales de cuenta.
• Email verificado y completion del proceso de verificación declarativa.
• Aceptación expresa documentada (clic en checkbox).
• Versión exacta del documento firmado.
• Fecha y hora del clic con timestamp verificable.
• Dirección IP de la conexión.
• User agent del navegador.
• Hash del documento firmado.
• Trazabilidad completa de eventos en audit log.
• Copia PDF firmada generada automáticamente.

11.4 No equivalencia automática a firma manuscrita

Salvo que se emplee firma electrónica cualificada conforme al artículo 25.2 del Reglamento eIDAS, las Partes reconocen que la firma electrónica utilizada en la Plataforma no equivale automáticamente a firma manuscrita cualificada, sin perjuicio de su plena validez contractual y admisibilidad probatoria conforme a la normativa aplicable.

11.5 Suficiencia probatoria

Las Partes asumen expresamente que la evidencia técnica generada por la Plataforma constituye prueba suficiente de la firma del NDA, sin perjuicio de las acciones de impugnación que pudieran corresponder.

Las Partes podrán solicitar a Ascensium una copia del PDF firmado y de sus metadatos en cualquier momento durante el plazo de retención previsto en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma.

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Firma de las Partes

Aviso técnico: el presente NDA se firma electrónicamente a través de la Plataforma. Los datos siguientes son rellenados automáticamente por el sistema en el momento de la firma de cada Parte y pasan a formar parte integrante del documento PDF generado.

Parte A — Vendedor

Aceptación marcada el [VENDEDOR_FIRMA_FECHA_HORA] mediante el procedimiento descrito en la cláusula 11.

Parte B — Comprador

Aceptación marcada el [COMPRADOR_FIRMA_FECHA_HORA] mediante el procedimiento descrito en la cláusula 11.

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Identificadores de la Operación

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Fin del documento.