Carta de intenciones (LOI): qué es y cómo redactarla

La Carta de Intenciones, conocida como LOI por sus siglas en inglés (Letter of Intent), es el documento que formaliza el interés serio de un comprador en adquirir una clínica dental. No es un contrato de compraventa, pero es mucho más que una conversación informal. Es el puente entre el interés inicial y la negociación definitiva.

Entender qué es una LOI, qué debe contener y qué errores evitar puede marcar la diferencia entre una operación que avanza con fluidez y una que se estanca o se rompe.

Qué es exactamente una Carta de Intenciones

Una LOI es un documento escrito en el que el comprador declara su intención de adquirir la clínica dental en unas condiciones determinadas. Establece el marco general de la operación: precio propuesto, forma de pago, plazos estimados, condiciones previas y compromisos de ambas partes durante el proceso.

La LOI cumple varias funciones simultáneas. Demuestra al vendedor que el comprador tiene una intención seria y fundamentada. Fija los términos principales antes de invertir tiempo y dinero en la due diligence. Y establece un periodo de exclusividad durante el cual el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores.

Vinculante o no vinculante

Una de las cuestiones más importantes es el carácter jurídico de la LOI. La mayoría de las cartas de intenciones en el sector dental español son no vinculantes en lo que respecta al precio y las condiciones de la compraventa. Esto significa que ninguna de las partes está obligada a cerrar la operación si durante la due diligence se descubren problemas o si las condiciones cambian.

Sin embargo, determinadas cláusulas de la LOI sí suelen ser vinculantes. Las más habituales son la exclusividad, que impide al vendedor negociar con terceros durante un periodo acordado, y la confidencialidad, que obliga a ambas partes a mantener la discreción sobre la operación.

Es fundamental que la LOI especifique con claridad qué partes son vinculantes y cuáles no. La ambigüedad en este punto genera conflictos innecesarios.

Cláusulas esenciales que debe incluir

Una LOI completa para la compra de una clínica dental debe incluir, como mínimo, los siguientes elementos.

La identificación de las partes, tanto del comprador como del vendedor, con sus datos fiscales completos. La descripción del objeto de la operación, especificando si se trata de la compra de activos, de participaciones sociales o de un traspaso del negocio.

El precio propuesto y la forma de pago. Aquí conviene ser específico: importe total, desglose si lo hay, calendario de pagos, condiciones para pagos aplazados o earn-outs. Un precio expresado de forma vaga genera desconfianza.

Las condiciones suspensivas, que son requisitos que deben cumplirse para que la operación avance. Las más frecuentes son la verificación satisfactoria de la due diligence financiera, fiscal y legal, la obtención de financiación por parte del comprador, la cesión del contrato de arrendamiento del local y la verificación del estado de las licencias y permisos sanitarios.

El periodo de exclusividad, durante el cual el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores. Lo habitual en el sector dental es un periodo de entre treinta y noventa días.

El calendario estimado de la operación, con hitos principales: inicio y fin de la due diligence, firma del contrato de compraventa y fecha estimada de cierre.

Las obligaciones del vendedor durante el periodo de exclusividad, como mantener el funcionamiento normal de la clínica, no asumir deudas extraordinarias y permitir el acceso del comprador a la documentación necesaria.

Errores frecuentes al redactar una LOI

El error más común es presentar una LOI demasiado vaga. Un documento que dice "el comprador ofrece entre trescientos mil y cuatrocientos mil euros" no transmite seriedad. El precio debe ser concreto, aunque esté sujeto a la verificación de la due diligence.

Otro error habitual es no incluir un calendario claro. Sin fechas orientativas, la operación puede arrastrarse durante meses sin que ninguna parte tenga urgencia por avanzar.

También es frecuente olvidar las condiciones suspensivas o redactarlas de forma insuficiente. Si el comprador necesita financiación bancaria, la LOI debe reflejarlo como condición. De lo contrario, el comprador podría verse en una situación comprometida si el banco no concede el préstamo.

Un error especialmente delicado es confundir una LOI no vinculante con un compromiso firme. Tanto compradores como vendedores deben entender que la LOI abre un proceso de verificación, no lo cierra.

La LOI como herramienta de confianza

Más allá de su contenido legal, la LOI tiene un valor relacional. Es la primera vez que ambas partes ponen por escrito las condiciones de la operación. La forma en que se presenta la LOI dice mucho sobre la seriedad, la profesionalidad y la buena fe del comprador.

Una LOI bien redactada, con datos concretos y condiciones razonables, genera confianza y predispone al vendedor a colaborar durante la due diligence. Una LOI agresiva, ambigua o mal estructurada genera recelo y puede hacer que el vendedor prefiera explorar otras opciones.

Cómo Ascensium simplifica el proceso

En Ascensium hemos integrado la gestión de la LOI en nuestra plataforma. Los compradores pueden enviar su carta de intenciones directamente al vendedor a través del sistema, con un formato estructurado que garantiza que se cubren todos los puntos esenciales. El vendedor recibe la LOI, puede revisarla y responder dentro del mismo entorno.

Este proceso reduce la fricción, evita malentendidos y mantiene un registro completo de las comunicaciones. Ambas partes tienen visibilidad sobre el estado de la operación en cada momento.