Compraventa de activos o de la sociedad: qué cambia en impuestos y riesgo

Esta es una de las decisiones que más dinero mueve en toda la operación, y la mayoría de propietarios la descubre tarde. Una clínica se puede transmitir de dos formas, y elegir bien puede cambiar decenas de miles de euros de impuestos y repartir el riesgo de forma muy distinta entre comprador y vendedor.

No es un detalle técnico para los asesores. Es una decisión estratégica que conviene entender antes de sentarse a negociar.

Las dos formas de transmitir una clínica

Compraventa de activos (traspaso). Se venden los elementos del negocio por separado: equipamiento, mobiliario, fondo de comercio, traspaso de contratos. La sociedad —con su historial, sus cuentas y sus posibles pasivos— se queda con el vendedor.

Compraventa de participaciones o acciones (venta de la sociedad). Se vende la empresa entera. El comprador adquiere la sociedad tal cual, con todo lo que lleva dentro: contratos vigentes, deudas, historial fiscal y laboral.

La diferencia clave: en el traspaso el comprador elige qué se lleva; en la venta de la sociedad se lo lleva todo, lo bueno y lo malo.

Qué prefiere cada parte (y por qué)

Por defecto, los incentivos van en direcciones opuestas:

• El comprador suele preferir activos. Evita heredar pasivos ocultos y problemas del pasado. Compra "limpio" y empieza de cero con la sociedad.
• El vendedor suele preferir vender la sociedad. Se deshace de la empresa entera de una vez, incluidos los riesgos latentes, y la fiscalidad de la operación puede resultarle más favorable según su caso.

Esta tensión es normal y es parte de lo que se negocia. Quien entiende las implicaciones de cada opción negocia con ventaja.

El impacto fiscal

Aquí está el corazón del asunto, y también donde hay que ser prudente: la fiscalidad depende de tu situación concreta, de cómo esté estructurada la sociedad y de la normativa vigente, así que los números reales los tiene que calcular tu asesor fiscal sobre tu caso.

En términos generales, lo que cambia entre una y otra opción es quién tributa, por qué concepto y a qué tipo: no es lo mismo, fiscalmente, que la persona venda participaciones a que la sociedad venda activos y luego reparta. Por eso dos operaciones por el mismo precio pueden dejar resultados netos muy diferentes en el bolsillo del vendedor según la estructura elegida.

La conclusión práctica: no decidas la estructura por costumbre ni por lo que hizo un colega. Pon los dos escenarios sobre la mesa con tu asesor y compara el neto.

Los contratos: qué pasa con cada uno

• En la venta de la sociedad, los contratos se subrogan de forma automática: laborales, alquiler del local, proveedores y convenios siguen vigentes sin tener que renegociarlos uno a uno. Es más cómodo, pero también significa que el comprador hereda lo que haya.
• En el traspaso de activos, hay que negociar qué pasa con cada contrato: cuáles se ceden, cuáles se renegocian y cuáles se quedan fuera. Más trabajo, pero más control sobre lo que se asume.

Cómo se reparte el riesgo en cada caso

Dado que la venta de la sociedad traslada todo el historial al comprador, este exigirá una due diligence más exigente y, casi siempre, garantías en el contrato: cláusulas que protegen frente a pasivos que aparezcan después de la firma, retenciones de parte del precio o avales. En la compra de activos esa exposición es menor, porque el pasado se queda en la sociedad del vendedor.

Sea cual sea la opción, el reparto del riesgo se materializa en el contrato de compraventa. Y ese contrato lo tiene que redactar y revisar un abogado mercantil: es el documento donde se gana o se pierde la tranquilidad de los años siguientes.

El siguiente paso

Activos o sociedad no es una cuestión de preferencia, sino de números y de riesgo. Decidirlo bien requiere comparar los dos escenarios con tu situación fiscal real y entender cómo afecta a la negociación con la otra parte.

En Ascensium Dental Value estructuramos la parte financiera y de negocio de la operación y la coordinamos con tus asesores fiscal y mercantil, para que la forma de la transmisión juegue a tu favor y no en tu contra.