SL o SLP para una clínica dental: qué forma jurídica conviene

Cuando un dentista monta o compra una clínica tiene que decidir bajo qué estructura opera: como autónomo, con una sociedad limitada (SL) o con una sociedad limitada profesional (SLP). La elección parece un trámite, pero tiene consecuencias en la fiscalidad, en quién puede ser socio y, más adelante, en cómo se vende la clínica.

Esta es una guía de orientación. La decisión concreta conviene tomarla con un asesor mercantil y fiscal.

Qué es una SLP

La sociedad profesional está regulada en la Ley 2/2007. Es la forma prevista cuando una sociedad tiene por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional colegiada, como la odontología, y factura directamente ese servicio profesional.

Sus rasgos principales:

• Socios profesionales mayoritarios: al menos tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto deben pertenecer a profesionales colegiados, y también la mayoría del órgano de administración.
• Inscripción en el registro del colegio profesional correspondiente, además del Registro Mercantil.
• Responsabilidad: los profesionales que actúan responden personalmente de sus actos profesionales junto con la sociedad, y es obligatorio un seguro de responsabilidad civil (más sobre seguros).

Qué es una SL "ordinaria" en una clínica

Muchas clínicas operan con una SL mercantil que no es sociedad profesional: la sociedad es titular del centro sanitario y presta los servicios a través de odontólogos contratados o colaboradores. Es el modelo habitual en clínicas con socios no dentistas, en grupos y en cadenas (¿se puede tener una clínica sin ser dentista?).

Que una actividad profesional deba organizarse obligatoriamente como SLP o pueda prestarse mediante una SL de "intermediación" es una cuestión con matices jurídicos y criterios que han ido evolucionando. Por eso es un punto que tu asesor debe revisar en tu caso concreto.

Diferencias que importan en la práctica

• Quién puede ser socio: en la SLP, mayoría de profesionales colegiados; en la SL ordinaria, libre.
• Registro en el colegio: obligatorio en la SLP; no aplica a la SL ordinaria.
• Entrada de inversores no dentistas: limitada en la SLP; posible en la SL ordinaria.
• Atractivo para grupos compradores: menor en la SLP si limita quién puede comprar; mayor en la SL ordinaria.

Cómo afecta a la venta de tu clínica

Aquí está lo que más se olvida al constituirla:

• Si tu clínica es una SLP, vender las participaciones a un comprador que no sea profesional colegiado puede chocar con los requisitos de la ley. La salida natural es venderla a otro odontólogo, transformar antes la sociedad o vender los activos en lugar de la sociedad.
• Si es una SL ordinaria, el abanico de compradores es más amplio, incluidos grupos e inversores (vender a un grupo o fondo).
• La forma jurídica condiciona la fiscalidad de la venta: no tributa igual vender participaciones que activos. Lo explicamos en compraventa de activos o de la sociedad.

Recomendaciones

1. Si vas a montar o comprar una clínica, decide la forma jurídica pensando también en cómo la venderás algún día.
2. Si ya tienes una SLP y planeas vender en unos años, revisa con tu asesor si conviene adaptarla con tiempo.
3. Si vas a dar entrada a un socio, comprueba que cumple los requisitos de la sociedad (cómo dar entrada a un socio).